在2014年3月1日凌晨零点以后,你的周围会出现诸多十分奇妙且令人激动的的现象:一块钱就可以注册公司,成为老板;申请公司注册时无需为了硬凑资本求爷爷告奶奶找投资,只要"认缴"这么多钱就行;在工商局登记公司"松绑"了,不需要提交验资报告……2013年12月28日,十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过的公司法修正案,《中华人民共和国公司法》实现了自1993年通过以来的又一次修改.修正案自2014年3月1日起施行.不少创业者面对上述的情况充满了好奇心,都在问这次公司法的大幅度修改会对自己的创业之路造成什么影响?为此专业律师为大家解答这些问题.
Q:听说最近修改了《公司法》,新修改的公司法对我们创业者有什么影响啊?
A:业界和法律界普遍认为这一次修改意在降低创业门槛,刺激市场活力.这次《公司法》修改主要涉及三方面:
第一,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制.取消公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定.公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程.
第二,放宽注册资本登记条件.取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例.
第三,简化登记事项和登记文件.有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项.公司登记时,不需要提交验资报告.
按照国家工商总局的说法,这次修法进一步降低了公司设立门槛,减轻了投资者负担,便利了公司准入,为推进公司注册资本登记制度改革提供了法制保障.
不过创业者们要有心理准备,学者和创业者对于这次法律的修改的影响是有争议的.焦点在于这些改变真正会让创业者创业更容易吗?对于整个市场又会带来什么影响?
1、取消公司注册资本最低限额,变实缴登记制为认缴登记制,这对创业有怎样的实际帮助?
最明显的变化是,按照原来的公司法规定,有限责任注册资本不得低于3万元,一人公司注册资本不得低于10万元,还有首次出资比例和资本实缴的硬性规定,并且需要在注册时提交验资报告.修改之后,创业者只需要根据自己的经济能力申报,哪怕这个金额只有1元,也可以依法设立合法的公司;无需实缴资本,即不用在规定的两年或五年内把这些钱打到一个账户上了;只要将注册资本数进行申报并纳入公司章程,不需要凑大量资金,不需要来来回回往验资机构跑,创业者就可以完成拥有一家公司的梦想.
但这一重大改变对创业者究竟有多大的帮助?也有冷静的声音出现.曾任中国青年政治学院KAB创业俱乐部主席的叶春群认为,"对于创业者影响并不是很大,可能只会在一定程度刺激创业者的热情".因为公司法之前对绝大多数公司注册资本的要求并不高,真正想要开办公司的人早已经准备好了这笔"并不是很多"的资金.退一步讲,即便实在掏不出3万元,创业者也可以选择以个体工商户的形式创业,因为个体工商户是没有最低注册资本限制的.事实上,公司注册后真正需要的融资便利才是我国体制下的小微企业的发展短板,而不是起步阶段的最低注册资本.
2、门槛降低,风险比以前更大了?
现有的商业社会中,不管是实缴制还是认缴制,注册资本永远是一个公司实力的象征.很多小老板在创业时期谈判时都有体会,很多公司明确表示"只和大规模的公司谈".对于以大学生和年轻人为主力军的创业者来说,成立一家资本雄厚的大公司又不太现实.因此,取消最低注册资本金对互联网、高科技企业的意义很大.
然而与便利和效率一同到来的还有风险.既然一块钱就可以注册一家公司,而且缴足注册资本的时间没有限制,那么现实中很可能出现这样的状况:一家公司章程写明注册资本一亿元,100年内完成资金到位,但实际股东只投入了1万元.在100年未到之前,债权人没办法提出诉讼要球,债权人也没有精力去调查公司的实有资本.
任何改革都是有风险的.有限责任公司的有限责任被利恶意用,会严重损害债权人的权益.中国现行的法律体制还不成熟,社会信用高度还在发展.在放开管制,增强市场活力的同时,要强化的还有事先风险防范机制和事后权利救济机制.创业者要按照自己的实力来确定注册资本;债权人合作前要做摸底调查;最终靠市场的力量实现事后监管.同时,银行也应逐步探索实现"老赖"黑名单等只供银行系统内部使用的信息公开透明,以配合事后监管.
3、其他疑问:关于行政对市场的干预
修改后的公司法依然明确规定,法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定.在以后的相关立法中,相关部门会不会在其他法律、行政法规以及国务院的决定中继续设置或者抬高实缴制或者最低限额的门槛,如在银行,金融、融资、担保、信贷、典当等行业,这无疑还需要有一套制约机制.
这次修法中,更重要的体现,是提高相关部门的办事效率.行政对市场的干预永远是创业者,尤其是中国的小创业者绕不开的关注点.如何改变过去政府的手对市场的不适当干预,充分发挥市场本身的手对资源配置和财富分配的高效作用,才是不断改革的源动力和最终目的.
让更多的人能够"白手起家",促进小微企业、创新型企业成长当然是好事.同时,这一修法也昭示着主管部门的管理理念将由"严进宽管"向"宽进严管"转变.然而,人们也对公司法修改后可能带来的风险十分关注,如何保护债权人利益、健全企业主体信用等制度,都已经成为了我们不得不面对的问题.
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